华英证券有限职守公司              对于湖北兴发化工集团股份有限公司      公开刊行可养息公司债券握续督导保荐回归报酬书     凭证中国证券监督解决委员会出具的《对于核准湖北兴发化工集团股份有限 公司公开刊行可养息公司债券的批复》                 （证监许可【2022】1904 号）核准，公司 公开刊行了可养息公司债券 2,800 万张，每张面值 100 元，召募资金总和为东谈主民 币 2,800,000,000 元，扣除承销保荐用度及与本次公开刊行可养息公司债券成功 关连的其他刊行用度揣摸 18,329,245.27 元（不含升值税）后召募资金净额为     华英证券有限职守公司（下称“华英证券”或“保荐机构”）手脚兴发集团 本次公开刊行可养息公司债券的保荐机构，认真对兴发集团的握续督导职责，握 续督导期限限定 2023 年 12 月 31 日。现在，握续督导期限已满，凭证《证券发 行上市保荐业务解决目的》            （以下简称“《保荐目的》”）、                          《上海证券走动所上市公 司自律监管指示第 11 号——握续督导》（以下简称“《握续督导指示》”）的关连 章程，本保荐机构出具保荐回归报酬书。     一、 上市公司的基本情况 公司称号                   湖北兴发化工集团股份有限公司 英文称号                   HuBei XingFa Chemicals Group Co.,Ltd. 公司 A 股股票上市走动所          上海证券走动所 公司 A 股股票简称             兴发集团 公司 A 股股票代码             600141 法定代表东谈主                  李国璋 推行限度东谈主                  兴山县国资局 董事会文告                  鲍伯颖 缔造日历                   1994 年 8 月 17 日 公司称号              湖北兴发化工集团股份有限公司 注册地址              湖北省兴山县古夫镇高阳通衢 58 号 办公地址              湖北省兴山县古夫镇高阳通衢 58 号 总股本               1,111,636,551 元 邮政编码              443700 电话                0717-6760939 传真                0717-6760850 互联网网址             www.xingfagroup.com 电子信箱              dmb@xingfagroup.com                   磷化工系列家具分娩、销售、收支口；磷矿石的开采、销                   售；硅石矿开采、加工、销售；化学肥料（含复混肥料）                   的分娩、销售；经办中外合股经营相助分娩及“三来一补”                   业务；水力发电、供电；汽车货运、汽车配件销售；机电                   斥地安装（不含特种斥地安装）    ；房屋租借；时代扣问职业； 经营界限                   化工原料及化工家具分娩、销售、收支口（有用期至：2020                   年 08 月 11 日）                              （照章须经批准的名目，经关连部门批准后                   方可开展经营举止）；以下经营界限按许可证或批准文献核                   定内容经营；未获取关连有用许可或批准文献的，不得经                   营：物业解决职业；食物添加剂、饲料添加剂分娩及销售。      二、 保荐职责详尽      兴发集团本次公开刊行可养息公司债券于 2022 年 10 月 31 日在上海证券交 易所上市，保荐机构为华英证券，华英证券指派金城、吴宜担任握续督导期内的 保荐代表东谈主。      保荐机构及保荐代表东谈主在握续督导期间承担了以下关连职责：握续情怀刊行 东谈主的经营事迹；对刊行东谈主里面限度轨制的延长情况进行依期的督导和核查；握续 情怀刊行东谈主召募资金的使用、投资名标的实施盘算等承诺事项；协助刊行东谈主完善 对外担保的研究轨制，并进行依期搜检其延长情况；督促刊行东谈主完善并有用延长 保险关联走动公允性和合规性的轨制；对刊行东谈主进行探访和核查，督导其有用执 行扎眼大推动、其他关联方违章占用刊行东谈主资源等轨制；凭证关连公开承诺及约 定，督促刊行东谈主履行关连承诺；对刊行东谈主督导期内各年度报酬进行审阅。      三、 履行保荐职责期间发生的关键事项及处理情况      （一）召募资金置换预先插足资金 五次会议审议通过了《对于公司使用召募资金置换预先插足自筹资金的议案》， 甘心公司以召募资金 21,250.68 万元置换预先已插足的自筹资金。   本保荐机构对上述情况进行了核查，以为公司上述召募资金置换预先插足资 金的事项，如故公司董事会、监事会审议通过，安适董事发表了明确的甘心办法， 中勤万信司帐师事务所进行了专项考证并出具了鉴证报酬，履行了必要的决策程 序，合适《上海证券走动所股票上市法令》《上市公司监管指示第 2 号—上市公 司召募资金解决和使用的监管条目》《上海证券走动所上市公司自律监管指示第 影响募投名标的正常进行，不存在变相改换召募资金用途和毁伤推动利益的情 形，且距离召募资金到账时刻未杰出 6 个月。综上，本保荐机构对上述事项无异 议。      （二）公司使用召募资金向子公司提供借款以实施募投名目 折柳审议通过了《对于公司使用召募资金向子公司提供借款以实施募投名标的议 案》，甘心使用召募资金向兴友新动力提供不杰出 50,182.63 万元借款用于“20 万吨/年磷酸铁名目”建造，向宜齐兴发提供不杰出 43,900 万元借款用于“10 万 吨/年湿法磷酸精制时代改造名目”，向湖北瑞佳提供不杰出 16,904.89 万元借款 用于“5 万吨/年光伏胶名目”中光伏胶安装部分建造，向湖北兴瑞提供不杰出 中 107 硅橡胶安装部分建造。   本保荐机构对上述情况进行了核查，以为公司使用召募资金向子公司提供借 款以实施募投名标的事项，如故公司董事会、监事会审议通过，安适董事发表了 明确的甘心办法，履行了必要的里面决策时势，合适《上市公司监管指示第 2 号——上市公司召募资金解决和使用的监管条目》《上海证券走动所股票上市规 则》和《上海证券走动所上市公司自律监管指示第 1 号——圭表运作》等关连法 律法则的章程；公司使用召募资金向子公司提供借款以实施募投名目是基于关连 募投名目建造需要，合适召募资金使用盘算，有益于擢升召募资金使用成果和推 动募投名目早日建成，不会对公司财务及经营气象产生不利影响，不存在改换募 集资金投向、毁伤公司及推动利益的情况。综上，本保荐机构对上述事项无异议。   （三）公司使用银行承兑汇票、信用证等单子支付募投名目资金并以召募 资金等额置换 折柳审议通过了《对于公司使用银行承兑汇票、信用证等单子支付募投名目资金 并以召募资金等额置换的议案》，甘心公司使用银行承兑汇票、信用证等单子支 付募投名目资金并以召募资金等额置换。   本保荐机构对上述情况进行了核查，以为公司使用银行承兑汇票、信用证等 单子支付募投名目资金并以召募资金等额置换的事项，如故公司董事会、监事会 审议通过，安适董事发表了明确的甘心办法，履行了必要的里面决策时势，合适 《上市公司监管指示第 2 号——上市公司召募资金解决和使用的监管条目》《上 海证券走动所股票上市法令》和《上海证券走动所上市公司自律监管指示第 1 号——圭表运作》等关连法律法则的章程；公司使用银行承兑汇票、信用证等票 据支付募投名目所需资金并以召募资金等额置换有益于擢升召募资金使用成果， 合适公司和推动的利益，不影响公司募投名标的正常开展，不存在改换或变相改 变召募资金投向及毁伤公司和推动利益的情形。综上，本保荐机构对上述事项无 异议。   （四）变更 2022 年公开刊行可养息公司债券部分募投名目实檀越体和实施 场所   因公司硅基新材料产业战术布局养息，公司将 2022 年公开刊行可养息公司 债券召募资金的投资名目“8 万吨/年功能性硅橡胶名目”中的子名目“5 万吨/ 年光伏胶名目”部分安装实檀越体由兴瑞公司变更为湖北瑞佳，实施场所由宜昌 市猇亭化工园变更为谷城县化工园及硅材料工业园。 于公司变更部分募投名目实檀越体和实施场所的议案》，安适董事发表了甘心的 安适办法。本次部分募投名目建造内容实檀越体及实施场所的变更，是公司基于硅 基新材料产业战术布局养息，为擢升资源成立成果而作念出的合理决策，不存在改换 或变相改换召募资金用途的情形，不会对募投名标的实施形成推行性的影响，亦不 会对公司的正常经营产生关键不利影响。本次变更合适《上市公司监管指示第 2 号 ——上市公司召募资金解决和使用的监管条目（2022 年转换）》                               《上海证券走动所上 市公司自律监管指示第 1 号——圭表运作》等法律、法则和圭表性文献以及《公司 规则》   《召募资金解决轨制》的章程，不存在毁伤公司和推动十分是中小推动利益的 情形。综上，本保荐机构对上述事项无异议。    （五）公司高等解决东谈主员违章减握股票、走动公司可转债组成短线走动    公司副总司理赵勇由于其家属误操作，于 2022 年 11 月 18 日通过证券账户 以集中竞价走动方式减握公司股份 22,500 股，占公司总股本的 0.0020%，但未在 初度卖出的十五个往将来前朝上海证券走动所报酬并预先流露减握盘算。    公司于 2022 年 11 月 21 日收到了公司副总司理赵勇先生对于违章减握公司 股票的情况讲明及致歉函，并于 2022 年 11 月 22 日进行了公告（公告编号：临    本保荐机构已督促公司偏激董事、监事、高等解决东谈主员加强学习，严格遵照 法律、法则、部门规章和上交所发布的业务法令偏激他圭表性文献，切实履行其 所作念出的各项承诺。    公司副总司理赵敢于 2022 年 10 月 31 日卖出公司可转债 2,270 张，上述交 易步履组成短线走动，公司已收到其上交的该次走动沿路收益揣摸 25,258.29 元。    公司于 2023 年 2 月 3 日收到了公司副总司理赵勇先生对于贸易公司可转债 组成短线走动的情况讲明及致歉函，并于 2023 年 2 月 4 日进行了公告（公告编 号：临 2023-004）。 可转债组成短线走动事项出具了警示函，条目违章东谈主员应充分吸取陶冶，加强证 券法律法则学习，严格圭表走动步履，阻绝此类非法违章步履再次发生。关连东谈主 员已落实前述关连监管条目。公司于 2023 年 3 月 6 日就收到湖北证监局警示函 事项进行了公告（公告编号：临 2023-006）。   本保荐机构已督促公司偏激董事、监事、高等解决东谈主员加强学习，严格遵照 法律、法则、部门规章和上交所发布的业务法令偏激他圭表性文献，切实履行其 所作念出的各项承诺。   （六）公司相反化分成事项 发化工集团股份有限公司对于回购股份决议的议案》，甘心公司使用自有资金以 集中竞价走动方式回购公司已刊行的部分东谈主民币日常股（A 股）股票。公司于 分派预案的议案》        。凭证《公司法》               《证券法》                   《上市公司股份回购法令》                              《上海证 券走动所上市公司自律监管指示第 7 号——回购股份》等研究章程，上市公司回 购专用账户中的股份，不享有推动大会表决权、利润分派、公积金转增股本、认 购新股和养息公司债券等权益，故公司回购账户握有的股份不参与该次分成。   本保荐机构对上述情况进行了核查，公司上述相反化分成事项合适关连法 律、法则、圭表性文献以及《公司规则》的章程，不存在毁伤上市公司和合座股 东利益的情形。   （七）公司使用部分闲置召募资金暂时补充流动资金 会议折柳审议通过了《对于使用部分闲置召募资金暂时补没收司流动资金的议 案》，甘心使用 2022 年公开刊行可转债券召募资金中不杰出 50,000 万元闲置募 集资金暂时补充流动资金，使用期限不杰出 12 个月，自董事会审议通过之日起 运行策动。   本保荐机构对上述情况进行了核查，以为公司使用部分闲置召募资金暂时补 充流动资金事项，如故公司董事会、监事会审议通过，安适董事发表了明确的同 意办法，履行了必要的里面决策时势，合适《上市公司监管指示第 2 号——上市 公司召募资金解决和使用的监管条目》《上海证券走动所股票上市法令》和《上 海证券走动所上市公司自律监管指示第 1 号——圭表运作》等关连法律法则的规 定；公司在不影响召募资金名标的正常进行的前提下将闲置召募资金暂时用于补 充流动资金，不详擢升召募资金使用成果，不存在变相改换召募资金使用投向、 毁伤推动利益的情形。综上，本保荐机构对上述事项无异议。   （八）变更 2020 年非公开刊行股票部分召募资金投资名目 会第二十一次会议，审议通过了《对于变更部分召募资金投资名标的议案》，同 意将内蒙兴发有机硅新材料一体化轮回名目中的“40 万吨/年有机硅分娩安装” 尚未使用的召募资金偏激产生的利息 38,255.59 万元变更插足到公司后坪 200 万 吨/年磷矿选矿及管谈运送名目。2023 年 11 月 13 日，公司 2023 年第五次临时股 东大会审议通过了上述事项。   本保荐机构对上述情况进行了核查，以为公司上述变更召募资金投资名目事 项，如故公司董事会、监事会审议通过，安适董事发表了明确的甘心办法，并经 推动大会审议通过，履行了必要的里面决策时势，合适《上市公司监管指示第 2 号——上市公司召募资金解决和使用的监管条目》《上海证券走动所股票上市规 则》和《上海证券走动所上市公司自律监管指示第 1 号——圭表运作》等关连法 律法则的章程；公司本次变更召募资金投资名目事项是公司基于本人发展推行而 进行的必要养息，不存在毁伤推动利益的情形。综上，本保荐机构对上述事项无 异议。   四、 对上市公司配合保荐职责情况的讲明及评价   公司能作念到实时发出董事会、监事会、推动大会会议讲演并实时讲演保荐代 表东谈主；尊重保荐代表东谈主的提议，完善各类轨制、决策时势，补充、完善信息流露 贵府；积极配合保荐机构及保荐代表东谈主的现场搜检和现场培训等督导职责；为保 荐职责提供必要的便利。公司配合保荐职责情况邃密。   五、 对中介机构参与证券刊行上市关连职责情况的讲明及评价   握续督导期间，公司聘任的中介机构不详按照研究法律法则及圭表性文献的 章程出具专科办法，并积极配合保荐机构握续督导关连职责，提供了必要的撑握 和便利。   六、 对上市公司信息流露审阅的论断性办法   本保荐机构对公司握续督导期间的信息流露文献进行了预先审阅及过后及 时审阅，对信息流露文献的内容实时势、履行的关连时势进行了搜检。   本保荐机构以为，公司的信息流露职责合适《上市公司信息流露解决目的》 等关连法律法则的章程，确保了信息流露的着实性、准确性、完满性与实时性， 不存在特殊纪录、误导性叙述或关键遗漏。   七、 对上市公司召募资金使用审阅的论断性办法   本保荐机构以为，兴发集团严格遵照了中国证监会、上海证券走动所对于募 集资金解决的关连章程以及公司《召募资金解决轨制》，握续督导期内召募资金 使用圭表。保荐机构审阅了公司 2022 年度、2023 年度召募资金存放与使用情况 专项报酬，以为研究专项报酬流露的内容着实、准确和完满，不存在特殊纪录、 误导性叙述或关键遗漏。   保荐机构对兴发集团的握续督导期间已届满，但鉴于公司召募资金尚未使用 终了，保荐机构及保荐代表东谈主将不时对召募资金的使用情况履行监督职责，直至 召募资金使用终了。   八、 中国证监会和上海证券走动所条目的其他事项   无。   （以下无正文） （本页无正文，为《华英证券有限职守公司对于湖北兴发化工集团股份有限公司 公开刊行可养息公司债券握续督导保荐回归报酬书》之签章页）   保荐代表东谈主：                 金    城      吴   宜                          华英证券有限职守公司                                 年   月   日