文 | 卢万磊

A股系数跨界收购激发祥和。

9月10日晚，双成药业发布公告称，将通过刊行股份及支付现款的情势收购半导体公司奥拉股份100%股权。这次收购后，双成药业的主买卖务将从多肽药物转向半导体业务。若收购成功完成，公司将在异日剥离医药类联系钞票。

收购公告密布后，双成药业连收三个涨停，截止9月13日收盘，双成药业股价报于6.94元，总市值为28.78亿。

2022年11月，奥拉股份IPO肯求获取受理，公司谋求科创板上市，募资限制达到30亿，其中9亿用于补充流动性。

本年5月，奥拉股份主动猬缩肯求文献，科创板IPO进度间隔，新一轮的运作是在奥拉股份IPO间隔三个多月之后。有分析称虽这次收购不组成现行法律次第下口头上的借壳上市，但并购之后若完成了主买卖务的全盘置换，产生了与借壳上市肖似的现实遵循。

从股权结构看，双成药业与奥拉股份均是由王成栋过甚子Wang Yingpu放弃的公司。奥拉股份什么来头？

净钞票不到9亿，估值曾达100亿？

奥拉股份树立于2018年，主买卖务为模拟芯片和数模搀杂芯片的研发、分娩和销售。现在产品线包含时钟芯片、电源处分芯片、传感器芯片、射频芯片四大类。此外，该公司还对外提供半导体IP授权管事。

据Market Data Forecast数据认知，公司在中国同类时钟芯片商场份额为23.51%，在中国去抖时钟芯片商场份额为61.27%。

财务方面，2022年、2023年及2024年前7月，奥拉股份的买卖收入区分为4.78亿元、4.72亿元、5.38亿元，净利润区分为-8.56亿元、-9.62亿元、3.07亿元。

2022年及2023年，奥拉股份巨亏在于2020年末对职工进行了大额股权激励，因股权激励价钱低于公司股票公允价值，经测算需说明的以权益结算的股份支付用度总数高达30.71亿元，上述股份支付用度进行分期说明，并计入频频性损益。

不外，但即使剔除股份支付影响，2021年-2023年，公司的净利润也仅区分为0.98亿元、0.68亿元、0.35亿元，呈逐年递减趋势。

截止本年7月底，奥拉股份的总钞票为9.5亿，净钞票为8.27亿。

奥拉股份估值几何？

证据双成药业涌现的来回预案，双成药业经营通过刊行股份及支付现款的情势，向奥拉投资、Win Aiming等25名来回方购买奥拉股份100%股份，并向不朝上35名特定投资者召募配套资金。

这次双成药业刊行股票的价钱为3.86元/股，为订价基准日前60个来回日公司股票来回均价的80%。不外，由于评估尚未完成，公司未涌现这次来回的总对价，仅示意刊行股份数目不朝上重组前公司总股本的30%。

对于奥拉股份的信得过估值，此前其涌现IPO招股书涌现了联系数据。

奥拉股份招股书，2021年10月，奥拉股份进行了终末一次融资，彼时公司的股权转让价钱为40元/出资额，且公司的总出资额为2.5亿元。以此规划，彼时公司100%股权的估值约为100亿元。

2022年11月，奥拉股份发布IPO招股书认知，公司拟募资30.07亿，刊行股数不低于总股本的25%，按此初略规划，公司估值为120亿。

实控东说念主家庭花7205万购买名贵保藏品

股权方面，奥拉股份由双成药业实控东说念主现实放弃，双成药业实控东说念主王成栋、Wang YINGPU通过奥拉投资、宁波双全以及Ideal Kingdom Limited整个放弃奥拉股份57.52%股份。

招股书认知：2020年至2021年，奥拉股份共进行了四次股权转让，其中两次存在对赌契约。

奥拉股份称，公司及现实放弃东说念主王成栋等曾与论说期内第三次、第四次股权转让中的新增鼓动宁波商创、海南弘金、Jade Elephant、 海南全芯、共青城航达等订立《宁波奥拉半导体有限公司鼓动契约》，商定新增鼓动在特定条款下享有股份回购权、优先认股权、优先购买权、反稀释保护、共同出售权和优先清理权等稀奇权益。

IPO前，奥拉股份曾进行过一次高比例的分成，2020年10月公司进行了1.35亿元的现款分成，那时公司仅有两名鼓动，即实控东说念主王氏父子放弃的奥拉投资和双成投资，这意味着上述现款分成基本就是顺利面向实控东说念主父子进行的分配。

上交所问询函中称，在未分配利润为负情况下大额分成的合感性，是否合适公司礼貌商定，是否存在利润超分的风险？

对此，奥拉股份在复兴问询函时称，分成一方面是为了均衡新老鼓动利益，分成时点后，刊行东说念主拟引入职工抓股平台及财务投资者；另一方面，引入外部投资者、偿还所欠印度奥拉收购款的必要安排。

复兴函进一步涌现：奥拉投资在收到税后分成款 9720 万后次日行将该税后红款兑换为好意思元，向刊行东说念主实缴出资 1500 万好意思元。双成投资收到该 2700 万分成款后，用于向其鼓动王成栋偿还借钱；王成栋收到2700 万借钱后先将其用于银行答理，后又链接用于向被代抓当然东说念主支付股权代抓打消款。

值得一提的是，证据上交所问询函等公告，论说期内，王成栋及张立萍购买名贵保藏品包括产物、艺术品和书画等，向曹某某支付了7205万，主要用于购买小叶紫檀、金丝楠木定制产物保藏品及艺术品。

问询复兴函称，经核查，保荐机构、讲演司帐师觉得：王成栋及张立萍所购买保藏品的价钱具有合感性，两边来回步履具有信得过性，不存在绝顶情形。

奥拉股份这次抛出的30.07亿募资经营也被浅近质疑，那时，公司在讲演上市时的财报认知净钞票仅为4.09亿，另外，在募资标的主要包括钟芯片研发和产业化花样、研发中心建立花样，其顶用于补充流动资金的金额就达9亿元。

为此，上交所曾在问询中要求奥拉股份评释是否存在流动性风险，其召募资金限制与钞票限制、东说念主员限制、发展阶段、时刻才智、订单获取才智的匹配性等。

对此，奥拉股份对募投花样作了全面分析，对于9亿流动性资金问题，奥拉股份称，2024 年-2026年公司需补充营运资金整个 6.1亿，另外预留 1.9亿四肢风险储备资金，“因此拟干涉 9亿进行补充流动资金，系公司业务进一步发展的需要，具有合感性以及必要性。”

不外，跟着奥拉股份IPO主动猬缩，30亿募资经营不明晰之。

闯关科创板失败后三个多月后，奥拉股份又寻求通过被双成药业并购竣事上市。对奥拉股份IPO有何见解，接待不才方留言。

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